MAREK RUCIŃSKI Katedra Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego Wydział Prawa i Administracji, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu Przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały organów właścicielskich spółek kapitałowych Wstęp Kodeks spółek handlowych1 przewiduje dwa sposoby wzru- szania uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych. Są to: powództwo o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. (odnośnie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) albo art. 422 § 1 k.s.h. (odnośnie do spółki akcyjnej) oraz powództwo o stwierdze- nie nieważności uchwały na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. (odnośnie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) albo art. 425 § 1 k.s.h. (odnośnie do spółki akcyjnej). Spośród dwóch wskazanych rodzajów powództw powództwo o uchylenie uchwały wzbudza zdecydowanie więcej kontrowersji w doktrynie i orzecznictwie. Wynika to z więk- szej liczby przesłanek uzasadniających wystąpienie z powództwem, ich niejednoznacznego brzmienia (w tym w szczególności posłużenia się przez ustawodawcę klauzulą generalną dobrych obyczajów) oraz kwestii korelacji poszczególnych przesłanek. Ze względu na bliźnia- cze brzmienie art. 249 § 1 oraz art. 422 § 1 k.s.h. poniższe rozważania znajdą zastosowanie do uchwał organów właścicielskich obu typów spółek kapitałowych. 1  Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1557 ze zm.), dalej: k.s.h. 198 MAREK RUCIŃSKI 1. Przesłanka sprzeczności z umową spółki Pierwszą z przesłanek uchylenia uchwały organu właściciel- skiego spółki kapitałowej jest sprzeczność uchwały z umową spółki2. Ziszczenie się tej przesłanki związane jest z koniecznością przywoła- nia konkretnego zapisu umowy oraz wykazania, że został on naru- szony. Samo podnoszenie sprzeczności uchwały z umową spółki jako taką nie jest wystarczające3. Sprzeczność z umową spółki może mieć charakter zarówno mate- rialny, jak i formalny4. Sprzeczność materialna występuje wówczas, gdy uchwała reguluje daną kwestię inaczej niż umowa, natomiast sprzeczność formalna oznacza naruszenie trybu powzięcia uchwały wynikającego z umowy, w tym zwłaszcza w zakresie większości gło- sów lub wymaganego kworum. Uchybienie wymogom formalnym wynikającym wprost z ustawy stanowi natomiast przesłankę stwier- dzenia nieważności uchwały. W sytuacji natomiast, gdy uchwała naru- sza zarówno umowę, jak i przepisy ustawy, należy zastosować prze- pisy o stwierdzeniu nieważności5, a w konsekwencji wyeliminować uchwałę z obrotu ze skutkiem ex tunc, a nie ex nunc, jak to ma miejsce w przypadku uchylenia. Powyższe wynika z ogólnych zasad stoso- wania prawa, zgodnie z którymi sankcja nieważności bezwzględnej wyprzedza sankcję nieważności względnej. Zgodnie z dominującym w orzecznictwie poglądem uznaje się, że sprzeczność formalna stanowi przesłankę uchylenia bądź stwier- dzenia nieważności uchwały wyłącznie w przypadku, gdy uchybienie 2  Należy dopowiedzieć, że ze względu na wspomnianą wyżej tożsamość regulacji art. 249 § 1 oraz art. 422 § 1 k.s.h., w dalszej części niniejszego artykułu pojęcie „umo- wy” bądź „umowy spółki” będzie stosowane zarówno do umowy spółki z ograniczo- ną odpowiedzialnością, jak i do statutu spółki akcyjnej. 3  Por. wyrok Sądu Najwyższego (SN) z dnia 9 lutego 2006 r., V CSK 128/05, TPP 2006, nr 2, s. 133–137. 4  Por. J. Naworski, Komentarz do art. 249, [w:] R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski (red.), Komentarz KSH. Spółka akcyjna, Warszawa 2003, s. 780–781. 5  J. Strzępka, E. Zielińska, Komentarz do art. 249, [w:] J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015, Legalis/el. 199Przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały… mogło mieć wpływ na jej istotną treść6. Ocena, czy uchybienie o cha- rakterze formalnym miało wpływ na istotną treść uchwały, musi być dokonywana in concreto7. Wskazuje się także, że naruszenie innego niż umowa aktu, uchwa- lonego na podstawie delegacji zawartej w umowie, również stanowi przesłankę uchylenia uchwały8. Jako przykład wskazać można regu- lamin funkcjonowania któregoś z organów spółki. 2. Przesłanka sprzeczności z dobrymi obyczajami Zastosowane w art. 249 § 1 oraz art. 422 § 1 k.s.h. pojęcie dobrych obyczajów ma niewątpliwie charakter klauzuli generalnej. Spełnia bowiem wszystkie warunki dotyczące klauzul generalnych, a mianowicie stanowi zwrot niedookreślony o charakterze wartościu- jącym, odsyłający do norm pozaprawnych, przez co daje pewną swo- bodę decyzyjną organowi orzekającemu, a nadto umożliwia realizo- wanie pożądanych przez ustawodawcę wartości aksjologicznych9. O dobrych obyczajach można mówić wyłącznie w przypadku, gdy mamy do czynienia z pewnym standardem postępowania, powsta- łym wskutek wielokrotnego lub wręcz powszechnego występowa- nia podobnego zachowania u uczestników obrotu gospodarczego. 6  Wyrok SN z dnia 13 sierpnia 1965 r., I PR 265/65, OSNC 1966/5/80; wyrok SN z dnia 9 listopada 2016 r., II CSK 21/16, Legalis nr 1538070; wyrok SN z dnia 9 września 2010 r., I CSK 530/09, OSNC 2011, nr 3, s. 36; wyrok SN z dnia 24 czerw- ca 2009 r., I CSK 510/08, Legalis nr 266513; wyrok SN z dnia 19 września 2007 r., II CSK 165/07, Legalis nr 65683; wyrok SN z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, nr 9, s. 104; wyrok SN z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31; wyrok SN z dnia 10 marca 2005 r., II CK 477/04, „Wokanda” 2005, nr 7–8, s. 15. 7  K. Bilewska, Komentarz do art. 422, [w:] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017, Legalis/el. 8  Wyrok SN z dnia 28 kwietnia 2006 r., V CSK 191/05, Legalis nr 108219. 9  A. Bator, W. Gromski, A. Kozak, S. Kaźmierczyk, Z. Pulka, Wprowadzenie do nauk prawnych. Leksykon tematyczny, Warszawa 2012, s. 210. 200 MAREK RUCIŃSKI Wyłącznie w takim przypadku tworzy się pewien generalny wzorzec zachowania będący swoistą miarą, którą można stosować do oceny poszczególnych zachowań konkretnych osób10. Jak wskazał SN w wyroku z dnia 28 marca 2014 r., przez dobre obyczaje należy rozumieć zasady zachowania oparte na przestrzega- niu ogólnych zasad etycznych związanych z prowadzeniem działalno- ści gospodarczej oraz uczciwością kupiecką, które w sposób korzystny wpływają zarówno na relacje wewnętrzne w spółce, jak i na jej oto- czenie11. Wskazuje się, że są to zasady uczciwego obrotu12. Co istot- ne, wobec obowiązywania dobrych obyczajów również pro foro inter- no spółki, wskazuje się, że k.s.h. obejmuje tym pojęciem ogólne normy uczciwości i przyzwoitości istniejące w społeczeństwie, a nie tylko te, które obowiązują pomiędzy przedsiębiorcami13. Występowanie w przywołanych wyżej przepisach klauzuli dobrych obyczajów przesądza o uznaniu art. 249 § 1, art. 422 § 1, art. 252 § 1 oraz 425 § 1 k.s.h. za leges speciales wobec art. 58 § 2 Kodeksu cywilnego14, który stanowi, że czynność prawna sprzecz- na z zasadami współżycia społecznego jest nieważna15. Oznacza to, że sprzeczność z zasadami współżycia społecznego nie może stano- wić podstawy stwierdzenia nieważności uchwały organu właściciel- skiego spółki kapitałowej, po pierwsze dlatego, że jedyną przesłan- ką stwierdzenia nieważności k.s.h. ustanawia sprzeczność z ustawą, 10  Wyrok Sądu Apelacyjnego (SA) w Warszawie z dnia 11 grudnia 2015 r., I ACa 480/15, Legalis nr 1410064. 11  Wyrok SN z dnia 28 marca 2014 r., I CSK 150/13, Legalis nr 1048644; tak też: M. Chomiuk, Komentarz do art. 249, [w:] Z. Jara (red.), op. cit. 12  R. Pabis, Komentarz do art. 249, [w:] J. Bieniak (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017, Legalis/el. 13  Wyrok SA w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49/9, OSA 2010, nr 7, poz. 19; tak też: wyrok SA w Krakowie z dnia 10 października 2013 r., I ACa 926/13, Legalis nr 1067592; wyrok SA w Poznaniu z dnia 1 kwietnia 2014 r., I ACa 91/14, Legalis nr 1062360. 14  Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459 ze zm.). 15  Wyrok SN z dnia 12 grudnia 2008 r., II CSK 278/08, Legalis nr 589181; wyrok SN z dnia 24 listopada 2004 r., II CK 210/04, BSN 2005, nr 3, s. 13. 201Przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały… po drugie natomiast, ponieważ stosunki regulowane przez k.s.h. oce- niane są przez pryzmat klauzuli dobrych obyczajów, która stanowi wyłącznie jedną z niesamodzielnych przesłanek uchylenia uchwa- ły. Niezależnie jednak od braku możliwości stosowania art. 58 § 2 Kodeksu cywilnego jako samoistnej przesłanki stwierdzenia nie- ważności uchwały, w uchwale z dnia 20 grudnia 2012 r. SN wska- zał, że sprzeczność z zasadami współżycia społecznego narusza per se klauzulę dobrych obyczajów ze względu na fakt, że obie klauzule są w gruncie rzeczy treściowo oraz funkcjonalnie zbieżne16. 3. Przesłanka godzenia w interesy spółki Pojęcie interesu spółki nie zostało zdefiniowane w k.s.h. Tym samym wyjaśnienie tego pojęcia spoczęło na orzecznictwie oraz dok- trynie. W wyroku z dnia 5 listopada 2009 r.17 SN wskazał, że istnienie interesu spółki stanowi konsekwencję przyznania jej podmiotowości prawnej na podstawie art. 11 § 1 i art. 12 k.s.h. W efekcie powyższego interes spółki ma charakter autonomiczny wobec interesów poszcze- gólnych jej wspólników, mimo że często pozostaje z nim zbieżny, gdyż stanowi wypadkową ich interesów. Interes spółki należy ponadto definiować z uwzględnieniem art. 3 k.s.h., wyrażającego zasadę dąże- nia do określonego celu gospodarczego. Zgodnie z definicją zapropo- nowaną przez K. Bilewską „interes spółki stanowi sui generis synte- zę różnych kategorii interesów związanych ze spółką wyznaczającą interes osoby prawnej jako takiej oraz uwzględniającą naturę relacji każdej z tych kategorii ze spółką”18. Taka wykładnia pojęcia intere- su spółki uniemożliwia utożsamianie go wyłącznie z interesem więk- szościowego wspólnika. 16  Uchwała SN z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC 2013, nr 7–8, poz. 83; por. P. Ochmann, Sprzeczność uchwały spółki kapitałowej z zasadami współżycia społecznego, „Edukacja Prawnicza” 2017, nr 2, s. 34. 17  Wyrok SN z dnia 5 listopada 2011 r., I CSK 158/09, OSNC 2010, nr 4, poz. 63, s. 82. 18  K. Bilewska, Dochodzenie roszczeń spółki kapitałowej przez jej wspólników (actio pro socio), Warszawa 2008, s. 64. 202 MAREK RUCIŃSKI Interes spółki może być rozpatrywany w aspekcie majątkowym lub niemajątkowym. Aspekt majątkowy oznacza pozostawanie przez spółkę w jak najlepszej kondycji finansowej oraz stabilne zwiększa- nie wartości jej przedsiębiorstwa19. Naruszenie tego interesu występu- je poprzez wszelkie działania skutkujące bezpośrednim lub pośred- nim zmniejszaniem się majątku spółki lub jej przyszłych dochodów, w tym w szczególności zawieranie fikcyjnych bądź niekorzystnych transakcji (tzw. kosztowe wyprowadzanie zysków)20. Aspekt niema- jątkowy wiąże się natomiast z dobrym imieniem bądź renomą spółki lub jej organów. Uznaje się również, że uchwała godzi w niemajątko- we interesy spółki, jeżeli chroni interesy osób trzecich kosztem inte- resów spółki bądź zagraża jej bytowi21. 4. Przesłanka celu w postaci pokrzywdzenia wspólnika Kolejną przesłanką wytoczenia powództwa o uchylenie uchwa- ły zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia jest jej podjęcie w celu pokrzywdzenia wspólnika. Doktryna i orzecznic- two sądowe wypracowały dwie rozbieżne koncepcje interpretowa- nia tej przesłanki. Zgodnie z pierwszą koncepcją, którą można określić mianem subiektywnej, podstawą uchylenia uchwały jest występująca po stro- nie wspólników tworzących zgromadzenie intencja pokrzywdzenia jednego ze wspólników. Tym samym przesłanka ta ma charakter woli- cjonalny, a więc w toku postępowania o uchylenie uchwały kluczo- we będzie wykazanie leżącego u podstaw podjęcia uchwały zamia- ru pokrzywdzenia wspólnika. Co więcej, zgodnie z linią orzeczniczą zapoczątkowaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 lipca 19  Por. M. Spyra, Komentarz do art. 249, [w:] S. Włodyka (red.), System prawa han- dlowego, t. 2B: Prawo spółek handlowych, Warszawa 2007, s. 498. 20  J. Strzępka, E. Zielińska, op. cit. 21  Por. wyrok SN z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04, Legalis nr 254158; M. Cho- miuk, Komentarz do art. 249, [w:] Z. Jara (red.), op. cit. 203Przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały… 1998 r.22, wydanym na gruncie art. 240 § 2 Kodeksu handlowego23, lecz znajdującym zastosowanie również do art. 249 § 1 oraz art. 422 § 1 k.s.h., samo pokrzywdzenie wspólnika wskutek podjęcia uchwa- ły nie stanowi przesłanki wystarczającej do jej uchylenia. Warun- kiem koniecznym jest wykazanie zamiaru pokrzywdzenia wspólni- ka przy podejmowaniu zaskarżanej uchwały24, przy czym zamiar ten ma postać winy umyślnej. Należy zatem zauważyć, że zgodnie z tym poglądem istotniejsze jest istnienie zamiaru pokrzywdzenia wspólni- ka niż rzeczywiste wyrządzenie wspólnikowi szkody. Druga koncepcja, o charakterze obiektywizującym, zakłada, że przesłanką uchylenia uchwały jest nie tylko zamiar, lecz również sam efekt w postaci pokrzywdzenia wspólnika lub chociażby moż- liwości jego pokrzywdzenia wskutek podjęcia zaskarżanej uchwa- ły. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 kwietnia 2004 r., uchwałę zgromadzenia uznaje się za krzywdzącą akcjonariusza zarów- no w przypadku, gdy uchwała taka jest podejmowana w celu jego pokrzywdzenia, jak i w sytuacji, gdy pomimo braku takiego celu treść uchwały powoduje skutek w postaci pokrzywdzenia25. Zgod- nie z tym punktem widzenia przesłanką uchylenia uchwały z powo- du celu pokrzywdzenia wspólnika może być subiektywny zamiar pokrzywdzenia lub sam skutek, który nastąpił niezależnie od istnie- nia zamiaru26. W konsekwencji należy zauważyć, że pomiędzy tak uszczegółowionymi przesłankami zachodzi alternatywa nierozłączna, ponieważ ziszczenie się chociażby jednej z nich powoduje, że uchwa- ła może zostać uznana za podjętą w celu pokrzywdzenia wspólnika. 22  Wyrok SN z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97, Legalis nr 43015. 23  Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.). 24  Tak też: wyrok SN z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, Legalis nr 51103; wyrok SA w Szczecinie z dnia 2 listopada 2016 r., I ACa 541/16, Legalis nr 1606261; wyrok SA w Szczecinie z dnia 5 grudnia 2013 r, I ACa 661/13, Legalis nr 815888; wyrok SA w Szczecinie z dnia 31 października 2013 r., I ACa 497/13, Legalis nr 1241624; wyrok SA w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993 r., ACr 805/93, OSA 1994, nr 4, poz. 18. 25  Wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004/12/204. 26  Por. J. Okolski, D. Wajda, Rządy większości a ochrona akcjonariuszy mniejszościo- wych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005, nr 6, s. 7. 204 MAREK RUCIŃSKI Koncepcja obiektywna znalazła swoje odzwierciedlenie w szeregu orzeczeń sądowych27. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 lipca 2017 r. podkreślił dodatkowo, że ocena okoliczności towarzyszących podejmo- waniu uchwały nie powinna ograniczać się jedynie do badania zamia- ru pokrzywdzenia wspólnika, lecz również godzenia się na następstwo uchwały w postaci wystąpienia takiego pokrzywdzenia28. Wydaje się, że należy opowiedzieć się za drugim z przywołanych poglądów, czyli za tym, który sprzyja zobiektywizowaniu przesłan- ki podjęcia uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika29. Po pierw- sze dlatego, że powództwo o uchylenie uchwały jest środkiem przy- sługującym organom oraz podmiotom wymienionym w art. 250 i art. 422 § 2 k.s.h. w celu ochrony interesów spółki lub jej wspólników30. W przypadku zastosowania koncepcji subiektywnej przepisy art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h. nie realizowałyby funkcji ochronnej, ponieważ nawet w razie podjęcia uchwały sprzecznej z umową bądź dobrymi obyczajami i istotnego pokrzywdzenia wspólnika wykazanie subiek- tywnie występującego celu pokrzywdzenia wspólnika mogłoby spo- wodować daleko idące trudności dowodowe, a w niektórych przy- padkach okazać się wprost niemożliwe. Podobnie podjęcie przez zgromadzenie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami z wyraź- nym zamiarem pokrzywdzenia wspólnika stanowiłoby każdorazowo podstawę do uchylenia uchwały, i to nawet w przypadku, gdyby do żadnego pokrzywdzenia nie doszło, np. wskutek nagłej zmiany oko- liczności lub nieumiejętnego (przeciwskutecznego) podjęcia uchwały. Tym samym koncepcja subiektywna, która powstała na skutek poprze- stania na literalnej wykładni przepisu, nie daje się pogodzić z efek- tami wykładni funkcjonalnej. Po drugie, koncepcja obiektywizująca 27  W tym m.in.: wyrok TK z dnia 21 czerwca 2005 r., P 25/02, Legalis nr 69111; wyrok SN z dnia 28 marca 2014 r., III CSK, 150/13; wyrok SN z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSP 2013, nr 11, poz. 108; wyrok SA w Katowicach z dnia 29 stycznia 2016 r., V ACa 452/15, Legalis nr 1409690; wyrok SA w Krakowie z dnia 26 sierpnia 2014 r., I ACa, 686/14, Legalis nr 1186632; wyrok SA w Krakowie z dnia 20 listopada 2013 r., I ACa 1110/13, Legalis nr 1002325. 28  Wyrok SN z dnia 2 lipca 2017 r., V CSK 657/14, Legalis nr 1285327. 29  K. Bilewska, Komentarz do art. 422, [w:] Z. Jara (red.), op. cit. 30  Wyrok TK z dnia 2 czerwca 2009 r., SK 31/08, Dz.U. Nr 91, poz. 752. 205Przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały… znacznie lepiej odpowiada przypuszczalnemu ratio przepisów art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h., czyli zapewnieniu uczestnikom obrotu gospo- darczego możliwości uchylenia negatywnych skutków wadliwych uchwał. Pogląd alternatywny, zgodnie z którym celem racjonalnego ustawodawcy miałoby być swoiste sankcjonowanie kolektywnych czynności prawnych podjętych w złej wierze lub z niemoralnych przy- czyn, jest nie do przyjęcia. Pokrzywdzenie wspólnika może przejawiać się w osłabieniu jego pozycji w stosunku do pozostałych wspólników lub w stosunku do samej spółki odnoszącej korzyść nieuzasadnioną w danej sytua- cji, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej lub osobistej. Do najczęściej spotykanych uchwał mających na celu pokrzywdzenie wspólnika należą uchwały w przedmiocie przezna- czenia zysku, na podstawie których nie dochodzi do wypłaty dywi- dendy, lecz do kumulowania zysku na kapitale zapasowym lub kapi- tałach rezerwowych. Pomimo że na podstawie art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h. (w odniesieniu do spółki z o.o.) oraz art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. (w odnie- sieniu do spółki akcyjnej) zgromadzenie wspólników lub walne zgro- madzenie posiada uprawnienie do podjęcia decyzji w przedmiocie przeznaczenia zysku, nie oznacza ono zupełnej dowolności w tym zakresie, a w szczególności nie może naruszać zasady równoupraw- nienia akcjonariuszy ani w jakikolwiek inny sposób prowadzić do pokrzywdzenia wspólników. Z tego powodu długotrwałe wyłącza- nie zysku od podziału oraz związane z nim gromadzenie środków na kapitałach własnych spółki lub ciągłe przeznaczanie środków na prace rozwojowe lub inwestycje w braku uzasadnienia ekonomicz- nego dla takich działań mogą zostać uznane za działanie na szko- dę wspólników31. Analogicznej kwalifikacji dopatrzył się Sąd Naj- wyższy w przypadku niewypłacania dywidendy pomimo dobrego stanu finansowego, przy jednoczesnym korzystaniu ze zgromadzo- nych w spółce środków przez akcjonariuszy większościowych pia- stujących funkcje zarządcze lub będących pracownikami spółki32. 31  Wyrok SN z dnia 6 marca 2009 r., II CSK 522/08, Legalis nr 244063; por. wyrok SA w Krakowie z dnia 16 marca 2014 r., I ACa 1630/13, Legalis nr 1180187. 32  Wyrok SN z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, Legalis nr 381537. 206 MAREK RUCIŃSKI Ze względu na to, że prawo do dywidendy stanowi jedno z funda- mentalnych uprawnień udziałowych, podlega ono ochronie wyra- żonej w art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h.33. Należy jednak pokreślić, że pokrzywdzenie wspólnika nie musi mieć zawsze charakteru mająt- kowego, ale może też naruszać jego dobre imię czy pozycję w spółce, a także zasadę równouprawnienia34. Jednocześnie klasyfikacja uchwały jako naruszającej lub zagra- żającej interesom wspólnika powinna zostać dokonana z uwzględ- nieniem wszystkich okoliczności, które wystąpiły przy jej podjęciu35. Zakres okoliczności, które muszą podlegać uwzględnieniu, jest więc szeroki. Powinien on obejmować m.in. strukturę własnościową spółki, konfigurację uprawnień poszczególnych wspólników w spółce oraz sytuację gospodarczą, w jakiej spółka się znajduje. Nie oznacza to, że ziszczenie się tej przesłanki powinno zostać w jakikolwiek sposób zsubiektywizowane. Przeciwnie, ocena wystąpienia pokrzywdzenia wspólnika wymaga obiektywnej oceny dokonanej przy uwzględnie- niu wszystkich relewantnych okoliczności, jednakże z zastosowaniem kryterium przeciętnego uczestnika obrotu36. 5. Relacje poszczególnych przesłanek Zgodnie z uchwałą SN z dnia 10 marca 2016 r. przesłanki uchy- lenia uchwały organu właścicielskiego „zostały przez ustawodaw- cę ustawione w pary”37. Innymi słowy, przepisy art. 249 § 1 k.s.h. 33  Tak: przywołany wyżej wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03. 34  Wyrok SA w Gdańsku z dnia 11 grudnia 2013 r., V ACa 712/13, Legalis nr 775751 (przy czym sąd ten opowiedział się jednocześnie za koncepcją subiektyw- ną); por. wyrok SN z dnia 17 czerwca 2010 r., CSK 290/09, OSNC-ZD 2011/1/10; wyrok SN z dnia 13 października 2004 r., III CSK 459/02, niepubl.; wyrok SN z dnia 16 paź- dziernika 2008 r., III CSK 100/08, „Biuletyn SN” 2009, nr 1, s. 11; wyrok SA w Krako- wie z dnia 10 października 2013 r., I ACa 926/13, Legalis nr 1067592. 35  Wyrok SN z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, Legalis nr 277427; por. wyrok SA w Gdańsku z dnia 30 grudnia 2013 r., I ACa 633/13, Legalis nr 999040. 36  K. Bilewska, Komentarz do art. 422, [w:] Z. Jara (red.), op. cit. 37  Uchwała SN z dnia 10 marca 2016 r., III CZP 1/16, Legalis nr 1408821. 207Przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały… i art. 422 § 1 k.s.h. stanowią koniunkcję, przy czym każdy z członów tej koniunkcji ma postać alternatywy, co można przedstawić w nastę- pujący sposób: (q ˅ p) ˄ (r ˅ s). W konsekwencji uchylenie uchwały organu właścicielskie- go wymaga wystąpienia co najmniej dwóch z czterech przesłanek wymienionych w przywołanych przepisach, a nadto przesłanki te pochodzić muszą z dwóch odrębnych grup. Uchylenie uchwały zgromadzenia może zatem nastąpić w następujących przypadkach: (1) sprzeczność z umową oraz godzenie w interesy spółki, (2) sprzecz- ność z umową oraz wystąpienie celu pokrzywdzenia wspólnika, (3) sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz godzenie w interesy spół- ki, a także (4) sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz wystąpienie celu pokrzywdzenia wspólnika. Katalog ten, wskutek wyczerpania kombinacji przesłanek, ma charakter zamknięty. W uzasadnieniu wskazanej wyżej uchwały SN podniósł m.in., że celem takiej kon- strukcji przepisów jest umożliwienie sądowi racjonalnego zbadania potrzeby wyeliminowania uchwały z obrotu, a nie ograniczenie oce- ny jedynie do kontroli wystąpienia formalnie określonej przesłan- ki. Stanowisko to jest podzielane w orzecznictwie sądowym38 oraz przez część doktryny39. Odmienny punkt widzenia zakłada, że słowo „bądź” użyte w art. 249 § 1 k.s.h. i art. 422 § 1 k.s.h. oddziela przesłankę sprzeczności z umową 38  Wyrok SN z dnia 24 listopada 2016 r., II CSK 126/16, „Monitor Prawniczy” 2016/7/341; wyrok SA w Łodzi z dnia 11 maja 2017 r., I ACa 1414/16, Legalis nr 1636795; wyrok SA w Szczecinie z dnia 5 kwietnia 2017 r., I ACa 794/16, Legalis nr 1636934; wyrok SA w Szczecinie z dnia 22 lutego 2017 r., I ACa 1009/16, Legalis nr 1604293; wyrok SN z dnia 3 lutego 2017 r., II CSK 304/16, Legalis nr 1618239. 39  Tak m.in.: M. Chomiuk, Komentarz do art. 249, [w:] Z. Jara (red.), op. cit.; A. Szaj- kowski, M. Tarska, Komentarz do art. 249, [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szu- mański, J. Szwaja (red.), Kodeks spółek handlowych, t. 2: Komentarz do art. 151–300, War- szawa 2005, s. 705; W. Popiołek, Komentarz do art. 249, [w:] J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł, A. Witosz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008, s. 473; R. Pabis, Spółka z o.o. Komentarz, Warszawa 2006, s. 461. 208 MAREK RUCIŃSKI spółki od pozostałych przesłanek, co powoduje, że sprzeczność z umo- wą spółki może stanowić samoistną przesłankę uchylenia uchwały orga- nu właścicielskiego40. Zgodnie z tym poglądem wspomniane przepisy mają następującą postać: q ˅ (p ˄ [r ˅ s]). Tym samym uchwała mogłaby zostać uchylona w następujących przy- padkach: (1) sprzeczność z umową spółki, (2) sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz godzenie w interesy spółki, a także (3) sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz cel pokrzywdzenia wspólnika. Jednym z argumentów na poparcie tej tezy jest przypisywanie dużego zna- czenia umowie spółki, jako swoistej „konstytucji” spółki. Przyjęcie, że uchybienie postanowieniom umowy nie może stanowić samoistnej przesłanki wyeliminowania uchwały z obrotu, prowadziłoby, zgodnie z opisywanym poglądem, do pozbawienia umowy spółki jej donio- słego znaczenia. Spośród dwóch przywołanych wyżej stanowisk należy przychy- lić się do pierwszego, zgodnie z którym sprzeczność z umową spółki nie stanowi samoistnej przesłanki uchwały organu właścicielskiego. Po pierwsze, wykładnia językowa w sposób jednoznaczny wskazu- je na istnienie wymogu kumulatywności ze względu fakt, że uży- te w analizowanych przepisach określenie „sprzeczna z” obejmuje zarówno umowę spółki, jak i klauzulę dobrych obyczajów, co prze- sądza o konieczności traktowania obu przesłanek jako należących do jednej grupy, czyli stanowiących pierwszy człon koniunkcji. Po dru- gie, pomimo istotnego znaczenia przypisywanego przez ustawodaw- cę umowie spółki dopuszczalność uchylenia uchwały wyłącznie na 40  Wyrok SA w Szczecinie z dnia 14 sierpnia 2013 r., I ACa 358/13, OSASzcz 2014 nr 1, poz. 41; tak też: K. Strzelczyk, Komentarz do art. 249, [w:] R. Potrzeszcz, T. Siemiąt- kowski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2001, s. 489; M. Rodzyn- kiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 456; D. Wajda, Jesz- cze o przesłankach uchylania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, „Monitor Prawniczy” 2017, nr 14, s. 739. 209Przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały… podstawie sprzeczności z jej treścią przesądziłoby o zdecydowanie zbyt daleko idącej dopuszczalności interweniowania w wewnętrz- ne stosunki spółki. Jak słusznie wskazał SN w przywołanej wyżej uchwale z dnia 10 marca 2016 r., sama sprzeczność uchwały z umo- wą spółki, przy braku wystąpienia przesłanek z drugiego członu koniunkcji zawartej w art. 249 § 1 k.s.h. i art. 422 § 1 k.s.h., może być indyferentna zarówno z punktu widzenia interesów samej spółki, jak i jej wspólników. Realna podstawa do wyeliminowania uchwały z obrotu pojawi się zatem dopiero w przypadku wystąpienia którejś z przesłanek z drugiego członu. Alternatywny pogląd w żaden spo- sób nie służy realizacji ochronnej funkcji instytucji uchylania uchwał, ale jedynie prowadzić może do nadmiernego i niczym nieuzasad- nionego formalizmu. Podsumowanie Instytucja uchylania uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych, uregulowana w art. 249 § 1 k.s.h. i art. 422 § 1 k.s.h., pełni doniosłą rolę w obrocie gospodarczym, gdyż umożliwia eli- minowanie ze skutkiem ex nunc wadliwych uchwał zgromadzeń. Przepisy te mają zatem funkcję ochronną, pozwalającą na zatrzy- manie negatywnych skutków uchwał szkodzących spółce lub jej wspólnikom. Wskazane wyżej regulacje stały się na przestrzeni siedemna- stu lat obowiązywania k.s.h. przedmiotem licznych orzeczeń oraz tematem rozważań przedstawicieli nauki. Co więcej, aktualne pozo- stają również liczne tezy sformułowane na gruncie analogicznych, aczkolwiek odmiennych regulacji Kodeksu handlowego. Mimo to analizowane przepisy wywołują wiele kontrowersji, co przekła- da się na niejednolitość ich stosowania. Z tego powodu, przy bra- ku spodziewanej interwencji ustawodawcy, istotne jest dalsze ich badanie, które powinno zmierzać ku stopniowemu ujednolicaniu stanowisk, a przez to prowadzić do umacniania pewności obrotu gospodarczego. 210 MAREK RUCIŃSKI Premises of bringing action for revoking the resolution of the governing bodies of the capital companies Summary The article refers to a vital, however controversial in the doctrine and judicature, matter regarding premises of bringing action for revoking a reso- lution of the governing bodies of the capital companies, that is the meeting of shareholders of the limited liability company and the general meeting of the join-stock company. The author synthetically describes each of the premises listed in the Commercial Companies Code, recounting key theses formulated heretofore with regard to those premises, as well as combines the opinions on the relations between particular premises. The scope of the article, apart from identifying the most significant discrepancies, is to take part in the dis- cussion and, consequently, to take a step towards unification of the process of application of the analyzed legal institutions.