Konstrukcja umowy ubezpieczenia odpowiedzialności członków zarządów spółek handlowych - Grzelak, Kinga; Pietruszka, Artur (Wydawnictwo Naukowe UAM, 2017)
W artykule została podjęta próba analizy zasad odpowiedzialności cywilnej członków zarządów spółek handlowych na gruncie k.s.h., a także możliwych rozwiązań konstrukcyjnych umowy ubezpieczenia takiej odpowiedzialności. Na wstępie opisano przyczyny wyodrębnienia szczególnego rodzaju ubezpieczenia, jakim jest ubezpieczenie D&O, a także jego ewolucję. Ponadto, artykuł relacjonuje recepcję tego specyficznego produktu ubezpieczeniowego na polskim rynku ubezpieczeń. Dalsza część rozważań jest poświęcona wskazaniu poszczególnych źródeł odpowiedzialności członków zarządów spółek handlowych, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów k.s.h. Istotnym problemem, jaki pojawia się w tej części analizy, jest kwestia charakteru odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. W doktrynie zarysowały się przeciwstawne stanowiska co do tego, czy ma ona charakter odszkodowawczy. Przyjęcie jednego z rozwiązań pociąga za sobą daleko idące konsekwencje na gruncie prawa ubezpieczeniowego, bowiem decyduje o możliwości skorzystania z actio directa. Umowa ubezpieczenia D&O może zostać skonstruowana w dwóch podstawowych wariantach – w pierwszym ubezpieczony zawiera umowę we własnym imieniu i na własny rachunek, natomiast w drugim – umowie na rzecz osoby trzeciej. Ów drugi wariant dominuje w obrocie gospodarczym, wobec czego został on omówiony szerzej. Szczególne znaczenie dla omawianego ubezpieczenia ma możliwość zawarcia umowy ubezpieczenia na rzecz nieoznaczonej osoby trzeciej. Dalsza część artykułu została poświęcona zakresowi przedmiotowemu ubezpieczenia – omówione zostały poszczególne klauzule ubezpieczeniowe, oznaczone kolejnymi literami alfabetu. Stanowią one typowe, najczęściej występujące w praktyce warianty umowy ubezpieczenia D&O. Jedynie niektóre z tych klauzul prowadzą do objęcia ubezpieczonego umową ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Ostatnim z omówionych zagadnień są zdarzenia wyłączające odpowiedzialność ubezpieczyciela w ubezpieczeniu D&O.

The main purpose of this article is to analyze the principles of civil liability of members of boards of commercial companies on the basis of the Polish Code of Commercial Companies. The authors also try to present possible models of an insurance contract structure concerning such liability. In the introduction, the authors describe the causes of separation a specific type of insurance, which is a D&O insurance, as well as its evolution. In addition, the article reports reception of this specific insurance product on the Polish insurance market. The remaining part of the discussion is oriented to identifying various sources of liability of members of boards of commercial companies, with particular consideration of the provisions of the Code of Commercial Companies. A major problem that arises in this part of the analysis is the question of the nature of the liability set forth in art. 299 of the Code of Commercial Companies. The jurisprudence emerged opposing views as to whether it is compensatory in nature. The adoption of one of the solutions entails far-reaching consequences for the insurance law, as it is the main factor that allows to file an actio directa complaint against an insurer. D&O insurance contract can be constructed in two basic versions - the first is that the insured enters into a contract in their own name; the second is that the contract is concluded for the benefit of a third party. This second variant dominates in business, so that it has been discussed widely. The possibility to conclude the contract for any third party has a significant meaning. The rest of the article is devoted to presenting the objective scope of the D&O insurance -various insurance clauses, marked with consecutive letters of the alphabet, have been discussed. They represent typical most often used in practice variants of the D&O insurance contract. Only some of these clauses lead to cover the insured party with the civil liability insurance. The last of the issues discussed in the article are the circumstances that exclude the liability of the insurer in the D&O insurance.
Construction of the Directors and Officers insurance contract
Keywords: ubezpieczenie; insurance; spółka handlowa; commercial partnership; odpowiedzialność zarządu; liability of members