Prawo pierwszeństwa pochodnego nabycia praw udziałowych w spółkach kapitałowych - Matuszczak, Michał (My University, 2013)
Przedmiotem rozprawy doktorskiej jest instytucja prawna nazywana prawem pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce z o.o. (względnie akcji w spółce akcyjnej), dalej zwana „prawem pierwszeństwa”. Prawo pierwszeństwa polega na tym, że wspólnik chcąc zbyć swoje udziały (akcje), musi w pierwszej kolejności umożliwić ich nabycie osobom, którym przysługuje prawo pierwszeństwa (uprawnionym). Prawo to ustanawiane jest zwykle w umowie spółki (statucie) bądź w odrębnym od niej porozumieniu wspólników. Przy jego pomocy dotychczasowi wspólnicy próbują wyeliminować ryzyko przystąpienia do spółki przypadkowej osoby trzeciej. Podstawę prawną prawa pierwszeństwa upatruje się w bardzo lakonicznej regulacji w Kodeksie spółek handlowych, która sprowadza się do stwierdzenia, że zbycie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Prawo pierwszeństwa to ów „inny sposób ograniczenia” zbycia udziału. Reguły wykonania prawa pierwszeństwa ustalone zostały w większości w praktyce obrotu prawnego. Brak precyzyjnego uregulowania prawnego prawa pierwszeństwa powoduje liczne spory dotyczące przede wszystkim jego istoty oraz konsekwencji naruszenia. Celem badań przeprowadzonych w ramach rozprawy doktorskiej było możliwie kompleksowe ujęcie zagadnienia będącego jej tematem. Przygotowana praca przeznaczona jest nie tylko dla teoretyków, lecz także praktyków. Stąd też szczególny nacisk położony został na zaproponowanie konkretnych rozstrzygnięć kwestii nie uregulowanych w zastosowanej przez strony klauzuli prawa pierwszeństwa

This doctoral dissertation discusses the institution of law called the priority right with respect to the acquisition of shares in a limited liability company (or in joint-stock company), hereinafter referred to as the “priority right”. The priority rights requires that shareholders wishing to dispose of their shares should first allow the entitled persons holding the priority right to acquire such shares. This right is usually provided for in the articles of association (the statutes) or in a separate shareholders’ agreement. Shareholders may use the priority right to prevent undesired third parties from joining the company. The legal basis of the priority right is believed to be in very concise regulations of the Code of Commercial Companies according to which the articles of association may provide that share disposal requires either the company’s consent or may be restricted in any other way. The priority right is this other restriction of share disposal. Rules for exercising the priority right were mostly established through practice. Imprecise legal regulations on the priority right give rise to many disputes concerning mostly the nature of the priority right itself and consequences of its infringement. The aim of the research conducted for this dissertation was to obtain a comprehensive picture of the issue presented in the doctoral dissertation The author’s intention was to make the dissertation useful not only for theorists but also practitioners. Hence, the author focused on proposing specific solutions to issues that have not been covered by the priority right applied by the parties.
Priority right with respect to derivative acquisition of share rights in capital companies
Wydział Prawa i Administracji: Katedra Prawa Cywilnego Handlowego i Ubezpieczeniowego
Keywords: prawo pierwszeństwa; priority right; udział; share; akcja; statut; joint-stock company; share; statutes