Ochrona udziałowców mniejszościowych przed negatywnymi skutkami umów między spółką kapitałową a podmiotami powiązanymi - Stranz, Jan (My University, 2020)
Celem rozprawy jest analiza poziomu ochrony udziałowców mniejszościowych spółek kapitałowych przed negatywnymi dla nich skutkami umów zawieranych między spółką a podmiotami powiązanymi, które to umowy przynoszą korzyści udziałowcowi większościowemu (dominującemu), jednak są niezgodne z interesem spółki. Praca składa się z trzech części. Część I zawiera uwagi wprowadzające i wyjaśnia praktyczne znaczenie omawianej problematyki. Poświęcona została ona również zagadnieniu odpowiedzialności i obowiązków członków zarządu spółki, w szczególności obowiązkowi działania lojalnie i z należytą starannością. Część II i III pracy poświęcone zostały analizie wybranych instytucji prawa spółek, służących ochronie interesu udziałowców mniejszościowych przed krzywdzącymi ich umowami zawieranymi między spółką a podmiotami powiązanymi. Odrębnie omówiono wybrane środki ochrony „uprzedniej” (ex ante), mające zapobiegać pokrzywdzeniu udziałowców, oraz środki ochrony „następczej” (ex post), w założeniu pozwalające na niwelowanie negatywnych skutków pokrzywdzenia już dokonanego. Z rozważań pracy wyprowadzić należy wniosek, że poziom ochrony udziałowców mniejszościowych w prawie polskim jest obecnie niewystarczający i wymaga zmian. Praca zawiera liczne propozycje nowelizacji istniejących przepisów w tym zakresie.

The general research goal of this thesis is to analyse the level of protection of minority shareholders against negative consequences of related party transactions concluded between a company and a related party, which bring benefits to the majority (dominant) shareholder, but are incompatible with the best interest of the company. This thesis consists of three parts. Part 1 includes introductory remarks and explains significance of the presented subject for the practice of the law. Part 1 deals also with a crucial issue of the responsibilities and duties of the company’s managers, in particular with regard to the duty of loyalty and the duty of care. Part 2 and Part 3 of this thesis consist of analysis of selected institutions of corporate law that enable protection of minority shareholders’ interest against transactions concluded between a company and related parties to the detriment of minority shareholders. Legal safeguards regarding ex-ante protection, aimed at preventing minority shareholders’ expropriation, and regarding ex-post protection, aimed at eliminating negative effects of expropriation, are therefore presented separately. Final conclusion is that current level of minority shareholders’ protection in Polish law is insufficient and requires amendments. This thesis contains numerous proposals for changes to existing regulations in this area.
Protection of minority shareholders against negative consequences of related party transactions
Wydział Prawa i Administracji
Keywords: transakcje podmiotów powiązanych; related party transactions; wspólnicy mniejszościowi; minority shareholders